統一思想 不懈努力 實現江西建工上市夢

——寫在江西建工IPO上市宣傳首期專刊發行日   江西建工IPO上市宣傳專刊創刊了，這是一個學(xué)習IPO上市知識的園地，是一個了解IPO上市動态的窗口，是一個統一思想、凝心聚力的平台，它必将為(wèi)江西建工實現IPO上市目标發揮積極地作(zuò)用(yòng)。 江西建工自改制以來，經營規模迅速擴大，經濟實力不斷攀升，企業聲譽日益遠(yuǎn)播，職工信心與日俱增。但是，随着規範管理(lǐ)的需要日益凸顯，經營轉型的需求逐漸迫切，集團公司IPO上市也就成為(wèi)必然的選擇，IPO上市已經成為(wèi)全體(tǐ)建工人的共識和心聲。 就江西建工來說，IPO上市有着多(duō)重重大的意義。包括，規範企業各項管理(lǐ)、調整主業結構、提高融資能(néng)力、募集投資項目資本、實施員工激勵方案、解決股份流轉渠道等等。 IPO上市是集團公司的既定方針和目标，是集團公司“十三五”發展戰略的重要任務(wù)。雖然我們的IPO上市，将會是一項工作(zuò)浩繁、曆時較長(cháng)、困難諸多(duō)的艱巨任務(wù)，但我們相信，在集團公司的領導下，在IPO上市的總體(tǐ)部署下，在全體(tǐ)建工人的不懈努力下，我們有準備、有信心、有能(néng)力，一定能(néng)夠在預期的時間内，實現彪炳江西建工史冊、具有江西建工重大裏程碑意義的上市宏大目标！（許新(xīn)）

IPO上市相關小(xiǎo)貼士

一、什麽是IPO上市 IPO即Initial Public Offerings的簡稱，IPO上市即首次公開發行股份并實現股份上市交易，也就是企業第一次将它的股份向社會公衆出售，然後申請将股份到證券交易所挂牌交易。 二、什麽是主闆、中小(xiǎo)闆、創業闆和新(xīn)三闆 目前，我國(guó)股票市場有四個闆塊，即主闆、中小(xiǎo)闆、創業闆和新(xīn)三闆 主闆指一般A股上市，包括深圳證券交易所、上海證券交易所上市；中小(xiǎo)闆是針對一些中小(xiǎo)企業上市，在深圳證券交易所内設立的一個交易闆塊；創業闆又稱二闆市場，是針對一些高科(kē)技(jì )高成長(cháng)高風險企業上市，在深圳證券交易所内設立的一個交易闆塊。在中國(guó)的主闆上海A股代碼是以6開頭，深圳A股代碼是以00開頭；中小(xiǎo)闆的市場代碼是002開頭；創業闆代碼是300開頭。“新(xīn)三闆”是扶持國(guó)家級高科(kē)技(jì )園區(qū)的科(kē)技(jì )含量較高、自主創新(xīn)能(néng)力較強的中小(xiǎo)股份制企業而設立的融資服務(wù)平台，自2006年1月在中關村科(kē)技(jì )園區(qū)正式試點。 三、什麽是整體(tǐ)上市 整體(tǐ)上市是指一家集團公司将整個集團的全部資産整體(tǐ)改制為(wèi)股份公司進行上市的做法。   四、企業IPO上市為(wèi)什麽要聘請中介機構    企業改制及IPO上市是一項廣泛而又複雜的系統工程，具有很(hěn)強的專業性和綜合性，涉及保薦、輔導、承銷、法律、财務(wù)、資産評估、内控等方面，這些事務(wù)企業無法自主完成，必須聘請相關的中介機構給予幫助，隻有各中介都按質(zhì)完成其專業工作(zuò)，才能(néng)共同保障企業上市業務(wù)的順利進行。

企業IPO發行上市的基本條件及流程

一、按照我國(guó)現行的相關法律法規，企業在主闆、中小(xiǎo)闆發行上市的基本條件 上市公司應符合有關法規的相關規定，主要包括： 《證券法》 ·具備健全且運行良好的組織機構； ·具有持續盈利能(néng)力，财務(wù)狀況良好； ·最近三年财務(wù)會計文(wén)件無虛假記載，無其它重大違法行為(wèi)； ·經國(guó)務(wù)院批準的國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)文(wén)件。 《首次公開發行上市管理(lǐ)辦法》  ·最近三個會計年度淨利潤均為(wèi)正數且累計超過人民(mín)币3000萬元，淨利潤扣除非經常性損益前後較低者為(wèi)計算依據； ·最近三個會計年度經營活動産生的現金流量淨額累計超過人民(mín)币5000萬元；或最近三個會計年度營業收入累計超過人民(mín)币3億元； ·發行前股本總額不少于人民(mín)币3000萬元； ·最近一期無形資産占淨資産的比例不高于20%； ·最近一期末不存在未彌補虧損。 證券會規定的合規性要求 ·自設立股份公司之日起不少于三年（有限責任公司按原帳面淨資産值折股整體(tǐ)變更為(wèi)股份有限公司的，持續經營時間可(kě)以從有限公司成立之日起計算）； ·最近3年内主營業務(wù)和董事、高級管理(lǐ)人員沒有重大變化，實際控制人沒有發生變更； ·做到資産完整、人員獨立、财務(wù)獨立、機構獨立和業務(wù)獨立； ·與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競争。   二、發行上市的基本流程及要求 目前我國(guó)企業IPO上市，仍實行證監會審核制。一般來說，企業首次IPO上市的主要流程是：籌劃——設立股份公司——上市輔導——制作(zuò)并上報申請材料——證監會審核——上市。 （一）籌劃 1、對企業IPO上市進行總體(tǐ)研判，決定是否IPO上市、在哪個證券交易所上市及上市闆塊； 2、成立上市組織機構，配備相應工作(zuò)人員； 3、聘請上市專業機構（包括保存機構、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等）； 4、專業機構進行盡職調查，并根據調查情況，對照上市要求進行規範整改等。 （二）改制 1、将企業改制為(wèi)股份有限公司。即根據《公司法》關于設立股份有限公司的條件和程序，将符合條件的有限公司（非公司制企業還需要先進行公司制改制）改造為(wèi)股份有限公司。其主要要求有： （1）應符合股份有限公司的條件，并依照該法規定的程序辦理(lǐ)。 （2）依法經批準變更為(wèi)股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于淨資産額。 （3）變更後，原有限公司的債權、債務(wù)由變更後股份有限公司承繼。 2、改制過程的幾個問題： （1）為(wèi)連續計算經營業績，整體(tǐ)變更過程中不能(néng)按評估值進行調帳 ·有限責任公司按原帳面淨資産折股整體(tǐ)變更為(wèi)股份有限公司的，持續經營時間可(kě)以從有限責任公司成立之日計算。” ·有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司，且變更後運行不足三年申請發行股票的，變更前後雖然企業性質(zhì)不同但仍為(wèi)一個持續經營會計主體(tǐ)，不應改變曆史成本計價規則，資産評估結果不應進行帳務(wù)調整。 ·如果有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司時，根據資産評估結果進行了帳務(wù)調整的，則應将視為(wèi)新(xīn)股份公司，按照證監會要求在股份有限公司開業三年以上方可(kě)申請發行新(xīn)股上市。 （2）股權結構調整 ·股東人數限制因素：根據公司法及相關法規規定，公司首次公開發行前股東不宜超過200人。 ·控制權穩定因素：發行上市股權進一步稀釋後，公司要保持控制股權穩定。 ·代持股披露因素：公司存在的代持股問題成為(wèi)現有政策下的上市障礙，委托持股、信托持股、職工持股會的存在均被視為(wèi)股權不清晰，不符合要求，不能(néng)存在，必須清理(lǐ)。 （3）實際控制人變更問題 ·按照《公司法》規定，實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他(tā)安(ān)排，能(néng)夠實際支配公司行為(wèi)的人。 ·發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他(tā)企業，在資産、人員、财務(wù)、機構、業務(wù)方面的分(fēn)開情況，說明是否具有完整的業務(wù)體(tǐ)系及面向市場獨立經營的能(néng)力。 ·目前中國(guó)證監會對拟上市公司實際控制人變更有明确的限制：發行人最近3年内主營業務(wù)和董事、高級管理(lǐ)人員沒有發生重大變化，實際的控股人沒有發生變化。 （4）資金私募，謹慎進行 根據公司的實際情況，相關資金私募工作(zuò)，應謹慎推進 ·優化股權結構，維持控制權穩定。 ·分(fēn)步推進，争取更合理(lǐ)價格。 ·總量控制，避免經營管理(lǐ)過多(duō)制約。 ·選擇能(néng)夠促進公司運營及管理(lǐ)水平提升的股東。 ·運作(zuò)方案應圍繞發行上市工作(zuò)開展。   （三）上市輔導 企業IPO上市前，必須由證券公司對企業進行輔導。輔導的内容主要包括： 1、規範運作(zuò)。主要包括機構、業務(wù)、人員、資産、财務(wù)等； 2、核查、規範公司股改過程中的遺留問題； 3、規範日常運作(zuò)（合法合規、同業競争、關聯交易、會計政策、财務(wù)與經營風險、内部治理(lǐ)、稅收、環保、勞動從事與社保、董監高選任等）； （四）編制上市申請材料 IPO上市申請材料主要包括： 1、招股說明書； 2、近三年财務(wù)審計報告； 3、法律意見書及律師工作(zuò)報告； （五）證監會進行發行審核 1、企業IPO上市申請材料報送中國(guó)證監會，由證監會相關部門及發審委審核。其審核的主要内容包括： （1）發行上市條件的審核（業績真實可(kě)靠、會計政策穩定、經營能(néng)力持續、出資真實合法、業績連續計算、盈利預期合理(lǐ)、稅收合法、作(zuò)息披露充分(fēn)、其他(tā)事項）； （2）合規性審核； （3）其他(tā)事項審核。 2、審核的主要程序： （1）受理(lǐ)申請文(wén)件； （2）初審  證監會正式受理(lǐ)申請文(wén)件後，對申請文(wén)件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民(mín)政府和國(guó)家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回複或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文(wén)件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核； 3、發審委審核； 4、核準發行； 5、複議。 （六）發行上市 1、發行方案初步設計——融資額測算 2、股票發行價格的确定 前期準備——主承銷商推進——路演——定價 3、發行數量測算 4、募集資金 募投項目情況是證監會關注的重點之一，并将募集資金與其募投項目聯系起來。 募集資金投向是IPO 前必須确定的，如果沒有合理(lǐ)的明确的說明，交易所是不會挂牌的。同時，募集資金投向也是招股書中最重要的章節。 5、路演 路演是指股票發行企業在發行股票前針對可(kě)能(néng)的投資者進行的推介活動。其目的是促進發行人與投資者的溝通與交流，加深投資者對發行人的了解和認知，發現需求與價值定位，确保股票發行成功。 6、後市支持 主要包括交易支持，決定超額配售選擇權的行使，保持公司IPO價格市場穩定；撰寫公司發行後的發行報告，并對公司投資價值提供跟蹤分(fēn)析報告；建立和實施投資者關系計劃，建立一套向投資者披露信息的機制等。

IPO上市需要聘請哪些中介機構，各中介機構有哪些主要職責

根據我國(guó)現行企業IPO上市的有關法律法規，企業在IPO上市過程中，一般需要聘請的中介機構主要是保薦機構、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資産評估事務(wù)所等。 各機構的主要職責是： 一、保薦機構（主承銷商） 保薦機構一般亦為(wèi)企業發行上市的主承銷商，其主要職責和工作(zuò)如下： 1、與企業協商制訂改制上市的方案和時間表； 2、對企業上市進行輔導； 3、與企業共同編制招股說明書；     4、指導協助企業制作(zuò)申報文(wén)件，出具保薦意見；     5、 對申報材料進行内部審核，并出具審核意見；  6、在證監會審核過程中，對審核部門的反饋意見進行彙總，組織企業和各中介機構出具專項說明，就其中重大事項、經營狀況、經營業績、重大關聯交易等發表意見；     7、與企業确定發行方式、發行方案，出具定價分(fēn)析報告，與企業确定發行價格；     8、 組織承銷團，确定銷售價格。 二、會計師事務(wù)所 其主要職責是：  1、 改制階段，根據資産重組的範圍和改制上市方案出具前3年一期的審計報告     2、 為(wèi)企業改制設立股份公司出具驗資報告；  3、 為(wèi)籌建股份公司費用(yòng)出具專項審計報告；     4、在發行上市階段，出具發行人3年一期的審計報告；     5、 對發行人3年一期的原始财務(wù)報告和申報财務(wù)報告的差異比較出具意見書；     6、 對公司未來盈利出具盈利預測報告； 7、對公司的内控制度及風險管理(lǐ)系統的完整性、合理(lǐ)性、有效性進行評價，并出具内控制度評價報告； 8、對公司在報告期内的資産減值計提政策的穩健性和公允性，并對公司是否已經足額計提資産減值準備、是否影響發行人的持續經營能(néng)力發表意見；     9、對證監會就材料申報提出的反饋意見中的審計、财務(wù)問題出具意見； 10、對發審委審核後是否存在重大事項出具意見； 11、對募集資金的到賬情況出具驗資報告。 三、律師事務(wù)所 律師主要對股票發行與上市的各種文(wén)件的合法性進行判斷，并對有關發行上市涉及的法律問題出具法律意見。律師的主要職責和工作(zuò)如下： 1、 企業改制上市過程中所需文(wén)件的法律意見書，包括股份公司設立的發起人協議、有關國(guó)有股權管理(lǐ)（如需要）、各種關聯交易協議、公司章程及議事規則、股東（大）會董事會監事會的會議材料； 2、解決股份公司輔導期的有關法律問題； 3、股份公司發行上市的法律意見書； 4、對證監會反饋意見書中的法律問題出具說明或補充法律意見書； 5、對發審會審核後是否存在重大事項出具法律意見書。 四、資産評估機構     資産評估的主要職責是： 1、在改制階段，根據資産重組的範圍和改制上市方案出具資産評估報告； 2、除有限公司整體(tǐ)變更為(wèi)股份公司、按照審計淨資産1：1折股的以後，在資産評估後協助企業按照資産評估的結果建賬； 3、在申報過程中，對有關資産評估問題出具專業意見。